合规管理年宣贯特辑之推进法治建设 依法规范管理

习近平总书记强调，要把全面依法治国放在全面建成小康社会，全面深化改革，全面依法治国、全面从严治党的“四个全面”战略布局中来把握。全面建设法治国企，是贯彻落实全面依法治国战略的重要内容，是进一步深化国企改革的必然要求，也是提升企业核心竞争力，做强做优做大国有企业的迫切需要。

近年来，国资委先后陆续发布了一系列推进法治央企建设工作的相关文件。企业只有诚信守法、遵章守规，不断推进依法治企，才能进一步开拓管理思路、创新管理模式、规范管理行为，才能更好地促进企业做大做强。

国资委在2014年11月召开的中央企业法制工作会议上，发布了《关于推动落实中央企业法制工作新五年规划有关事项的通知》明确提出了中央企业法制工作新五年规划，通知主要内容如下：

一、准确把握新五年规划的总体要求

党的十八届四中全会作出“全面推进依法治国”的重大战略决策，明确要求“坚持法治国家、法治政府、法治社会一体建设”，对中央企业进一步提升依法治企能力提出了新任务和新要求。

★要依法规范企业治理结构，确保各治理主体按规履职。

★要依法健全企业规章制度体系，严格执行各项制度。

★要带头遵守国家各项法律法规，重合同、守信用，坚决杜绝违法牟利现象，为全民守法作出表率。

★要支持公正司法、严格执法，善于依法维护企业权益，切实保障国有资产安全。

★要在遵守市场规则的前提下实现企业的可持续发展，通过自主平等、规范有序的市场行为，引领带动各类所有制企业共同营造法治化的市场环境。

二、全面落实新五年规划各项重点任务

　　根据中央企业法制工作新五年规划的总体要求，今后五年中央企业法制工作要紧紧围绕改革发展的中心任务，着力推动“三个再深化”，加快实现“两个再提升”，即推动企业法律风险防范机制、法律顾问制度和法律工作体系建设再深化，加快实现合规管理能力和依法治企能力再提升。

　　(一)突出重点改革领域和境外重点区域的法律风险防范

       这是新五年规划的重要内容，也是法制工作服务企业改革发展的核心要求。

★要在积极发展混合所有制经济、推动完善现代企业制度、大力实施国际化经营战略等工作中，切实加强法律审核，充分发挥法律顾问的专业把关作用。

★要强化改革措施实施的法律监督，对于存在的法律风险及时提醒，对于违法违规行为坚决纠正，确保企业各项改革于法有据，依法合规，切实防止国有资产流失。

★要针对境外企业法律风险高发频发区域领域，专门研究制定风险防范的具体要求和措施。

       (二)深化完善以总法律顾问制度为核心的企业法律顾问制度

　　这是实现新五年规划的重要组织基础。要全面落实总法律顾问职责，积极在业务规模大、国际化程度高、法律工作机制完备的企业，探索推动专业素质高、管理能力强的总法律顾问进入核心决策层。

　　(三)深入开展与世界一流企业法律管理对标

　　这是深化中央企业法律工作体系建设的重要手段。中央企业可以单独或者联合同行业企业共同开展对标工作。要选择一定数量的同行业国际一流企业作为主要对象，形成本行业国际一流企业法律管理标准。

　　(四)大力加强企业合规管理体系建设

       这是深化企业法制工作的新要求，也是提升依法治企能力的新抓手。

★要尽快建立合规管理制度体系，编写统一的诚信合规手册，制定统一的合规管理规范，明确合规管理的内容、体制、机构、职责等。

★要特别针对反商业贿赂、反垄断、反不正当竞争等重点领域，制定专门的配套性制度。

★要建立严格的相关事项登记报告和审查制度，对员工可能产生与企业利益冲突的事项进行登记，对企业内部规章制度进行合规性审查，对交易对象开展合规尽职调查。

★要加强合规评价考核，区分普通员工和领导干部分别确定考核内容，按年度开展合规评价，并把评价结果与干部任用、评先选优等结合起来。

★要加大违规举报和查处力度，建立专门的举报热线、电子邮箱，对于违规行为严格追究责任和进行处罚。

(五)加快构建依法治企管理体系

这是打造法治央企的内在要求，也是中央企业法制工作的重要保障。

★要健全法治建设考核体系，把企业法制工作成效作为管理类指标，纳入对所属子企业的考核体系。

★要完善领导干部集中学法制度，制定详细的学习计划，明确学时和内容，并将其执行情况和学习效果作为判断领导干部是否具备良好法治素养的重要标准。

★要加快制度体系建设，对现有规章制度进行全面梳理，针对空白缺失、难以适用、交叉重复等不同情况，及时开展立、改、废工作。

★要依法完善企业法人治理结构，特别注意在发展混合所有制企业中，研究制订好公司章程，明确股东会、董事会、监事会、经理层的职责权限，确保能够通过治理结构充分表达股东意志，维护股东权益。

国资委2016年1月13日全文公布了《关于全面推进法治央企建设的意见》。

意见提出，到2020年，中央企业依法治理能力进一步增强，依法合规经营水平显著提升，依法规范管理能力不断强化，全员法治素质明显提高，企业法治文化更加浓厚，依法治企能力达到国际同行业先进水平，努力成为治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治央企。

意见表示，充分发挥章程在公司治理中的统领作用。根据企业行业特点、管理架构等实际，依法完善公司章程，合理配置股东权利义务，明确议事规则和决策机制。突出章程在规范各治理主体权责关系中的基础性作用，依法厘清股东（大）会、董事会、监事会、经理层的职责边界，明确履职程序。依据章程建立健全企业各项基本制度、管理机制和工作体系，细化董事会、经理层工作规则等配套办法。

高度重视子企业章程制定工作，依法依章程对子企业规范行使股东权，处理好维护出资人权益与尊重子企业经营自主权的关系。充分发挥总法律顾问和法律事务机构在章程制定、执行和监督中的重要作用，确保章程依法制定、依法实施。

意见强调，进一步完善公司法人治理结构，提升治理主体依法履职能力。优化董事会知识结构，通过加强法律培训、选拔法律专业人员担任董事等方式，提升董事会依法决策水平。

意见特别提到，在实施走出去战略、参与“一带一路”建设、推进国际产能和装备制造合作过程中，严格按照国际规则、所在国法律和我国相关法律法规开展境外业务，有效防范法律风险。

要突出境外法律风险防范重点，高度重视国家安全审查、反垄断审查、反倾销反补贴调查和知识产权等领域的法律风险，深入做好尽职调查，组织拟定防范预案。建立健全涉外重大法律纠纷案件预警和应对机制。

意见表示，依法规范重点领域和关键环节管理。加强对企业投资融资、改制重组、对外担保、产权流转、物资采购、招标投标等重点领域的管理，通过信息化手段，确保流程规范、公开透明，坚决杜绝暗箱操作。

在推进混合所有制、员工持股、股权激励等改革过程中，坚持依法规范操作，确保法律事务机构全程参与，严控法律风险，防止国有资产流失。

意见要求，大力提升法律管理水平。进一步深化法律风险防范机制，加快促进法律管理与经营管理的深度融合，将法律审核嵌入管理流程，使法律审核成为经营管理的必经环节。

根据《中共中央办公厅国务院办公厅关于印发〈党政主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责规定〉的通知》有关精神，2017年7月，国资委公布《中央企业主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责规定》（以下简称《规定》）。该《规定》为中央企业的党委（党组）书记、董事长、总经理都制定了较为详尽的依法治企的职责。同时五项内容指明依法治企方向： 

——组织管理方面。企业应当成立法制建设领导机构；并召开年度企业法治工作会议；将法治央企建设纳入本企业“十三五”规划；企业党委（党组）中心组应开展法治专题学习；将依法治企要求纳入业绩考核体系；出台主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责实施办法。

——提高依法治理企业能力。应组织外派董事、监事开展法治培训；应在董事会中明确负责推进企业法治建设的专门委员会；要将企业法治建设情况作为董事会年度工作报告的重要内容；董事会审议事项涉及法律问题，总法律顾问应当列席会议并提出法律意见。

——依法合规经营。对于重要决策数量及经法律审核的重要决策数量的对比比例；经济合同数量及经法律审核的经济合同数量的比例；应当建立境外重大项目法律顾问提前介入工作机制，并且法律顾问全程参与境外项目；建立境外法律风险常态排查处置机制；境外重要子企业设立了法律事务机构或配备专职法律顾问；企业总部及重要子企业本期发生的重大法律纠纷案件数量、总标的数量以及通过依法维权挽回经济损失的数量；本企业系统内重大法律纠纷案件情况应向国资委备案。 

——依法规范经营。企业制定的规章制度数量及经法律审核的规章制度数量的比例；应建立规章制度、经济合同及重要决策的法律审核后评估制度；法律事务机构应参与企业内部监督工作；应开展合规管理体系建设工作；法律事务工作应采用信息化管理模式；规章制度的管理应由法律事务机构牵头；应建立内部法律风险报告提示制度。

——法治队伍建设。应在公司章程中明确本企业施行总法律顾问制度；应建立总法律顾问述职制度；应开展企业法律顾问职业岗位等级评审；建立外聘律师管理制度。